Al final la oferta de bonos se amplia a 2.250 millones de $ + 450 millones de $ opcionales.
El precio de conversión se fija en 28,91$ lo que representa una prima del 32,5% sobre el precio promedio ponderado.
GameStop anuncia el precio de una oferta privada ampliada de 2.250 millones de dólares en bonos sénior convertibles.
12 de junio de 2025
GRAPEVINE, Texas--(BUSINESS WIRE)-- GameStop Corp. (NYSE: GME) (“GameStop”) anunció hoy la fijación del precio de sus Bonos Senior Convertibles al 0,00% con vencimiento en 2032 (los “bonos”), con un capital agregado de 2.250 millones de dólares, en una oferta privada (la “oferta”) dirigida a personas que se consideren razonablemente compradores institucionales cualificados, de conformidad con la Norma 144A de la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada (la “Ley de Valores”). GameStop también otorgó al comprador inicial de los bonos una opción de compra, dentro de un plazo de 13 días a partir de la fecha de su primera emisión, inclusive, de hasta 450 millones de dólares adicionales. Se espera que la venta de los bonos se cierre el 17 de junio de 2025, sujeta a las condiciones de cierre habituales.
Los pagarés serán obligaciones generales no garantizadas de GameStop, no devengarán intereses regulares y su capital no se acumulará. Vencen el 15 de junio de 2032, salvo que se conviertan, rescaten o recompren con anterioridad.
GameStop estima que los ingresos netos de la oferta serán de aproximadamente 2.230 millones de dólares (o aproximadamente 2.680 millones de dólares si el comprador inicial ejerce su opción de comprar bonos adicionales en su totalidad), después de deducir el descuento y las comisiones del comprador inicial y los gastos de oferta estimados pagaderos por GameStop.
GameStop tiene la intención de utilizar los ingresos netos de la oferta para fines corporativos generales, incluida la realización de inversiones de manera coherente con la Política de inversión de GameStop y posibles adquisiciones.
Antes del 15 de marzo de 2032, los tenedores tendrán derecho a convertir sus bonos únicamente si se cumplen las condiciones especificadas y durante ciertos períodos. A partir del 15 de marzo de 2032, y hasta el cierre de la jornada bursátil programada inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento, los tenedores podrán convertir la totalidad o parte de sus bonos en cualquier momento. Tras la conversión, GameStop pagará o entregará, según corresponda, efectivo, acciones ordinarias Clase A de GameStop con un valor nominal de $0,001 por acción («acciones ordinarias Clase A»), o una combinación de efectivo y acciones ordinarias Clase A, a su elección. El tipo de conversión de los bonos será inicialmente de 34,5872 acciones ordinarias Clase A por cada $1.000 de capital de dichos bonos (equivalente a un precio de conversión inicial de aproximadamente $28,91 por acción ordinaria Clase A). El precio de conversión inicial de los bonos representa una prima de aproximadamente el 32,5 % sobre el precio promedio ponderado por volumen compuesto de EE. UU. de las acciones ordinarias Clase A desde la 1:00 p. m. hasta las 4:00 p. m., hora del este, en la Bolsa de Valores de Nueva York el 12 de junio de 2025. El tipo de conversión estará sujeto a ajustes en algunos casos, pero no se ajustará por ningún interés especial devengado e impago. Además, tras ciertos eventos corporativos que ocurran antes de la fecha de vencimiento de los bonos, o si GameStop envía un aviso de reembolso con respecto a los bonos, GameStop, en ciertas circunstancias, aumentará el tipo de conversión de los bonos para el tenedor que opte por convertir sus bonos en relación con dicho evento corporativo o convertir sus bonos llamados (o considerados llamados) para reembolso durante el período de reembolso correspondiente, según corresponda.
GameStop no podrá rescatar los pagarés antes del 20 de junio de 2029. GameStop podrá rescatar por efectivo la totalidad o parte de los pagarés (sujeto a la limitación de rescate parcial descrita a continuación), a su elección, a partir del 20 de junio de 2029, si el último precio de venta informado de las acciones ordinarias Clase A ha sido al menos el 130% del precio de conversión de los pagarés vigente en ese momento durante al menos 20 días hábiles (sean o no consecutivos) durante cualquier período de
30 días hábiles consecutivos (incluido el último día hábil de dicho período) que finalice el día hábil inmediatamente anterior a la fecha en que GameStop notifique el rescate a un precio de rescate igual al 100% del monto principal de los pagarés a rescatar, más los intereses especiales devengados e impagos hasta la fecha de rescate, pero excluida dicha fecha. Si GameStop rescata menos de la totalidad de los bonos en circulación, al menos 100 millones de dólares de capital total de bonos deben estar en circulación y no estar sujetos a rescate a la fecha de notificación de rescate correspondiente. No se prevé un fondo de amortización para los bonos.
Los tenedores de bonos tendrán derecho a exigir a GameStop la recompra de sus bonos el 15 de diciembre de 2028, a un precio de recompra equivalente al 100% del capital de los bonos a recomprar, más los intereses especiales y adicionales devengados y no pagados, si los hubiera, hasta la fecha de recompra, pero excluida dicha fecha. Además, si GameStop experimenta un "cambio fundamental" (según se define en el contrato de emisión que regirá los bonos), sujeto a ciertas condiciones y excepciones limitadas, los tenedores de los bonos podrán exigir a GameStop la recompra en efectivo de la totalidad o parte de sus bonos a un precio de recompra equivalente al 100% del capital de los bonos a recomprar, más los intereses especiales devengados y no pagados, hasta la fecha de recompra, pero excluida dicha fecha.
Ni los pagarés ni ninguna de las acciones de acciones comunes Clase A que se puedan emitir tras la conversión de los pagarés, si las hubiera, han sido ni serán registrados de conformidad con la Ley de Valores o cualquier ley de valores estatal y, a menos que se registren de ese modo, no podrán ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos, ni a, ni para cuenta o beneficio de, Personas de los EE. UU., sin registro o una exención aplicable de, o en una transacción no sujeta a, los requisitos de registro de la Ley de Valores y otras leyes de valores aplicables.
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores, ni constituye una oferta, solicitud o venta de valores en ninguna jurisdicción donde dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes del registro o la calificación según la legislación de valores de dicha jurisdicción. No se puede garantizar que la oferta de los bonos se complete como se describe en este documento ni que se complete en absoluto.
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